投资加拿大：跨境承包工程的税务安排
2021-02-25中国税务报
经济全球化趋势的不断发展，带来了全球资源的重新分配与调整。在新的市场格局与竞争态势形成过程中，越来越多的企业开展了对外投资业务。在对外投资过程中，如何优化投资架构、进行人员安排，成为影响对外投资是否成功的关键因素之一。中瑞税务师事务所结合案例，对企业投资加拿大相关税务问题加以解析。
案例描述
A公司是具有承担国内外地面工程总承包（EPC）、项目管理咨询（PMC）及专有设备研发制造综合能力的工程公司。A公司不是高新技术企业，但是适用西部大开发税收优惠政策，享受15%的企业所得税优惠税率，同时享受研发项目加计扣除、安置残疾人就业加计扣除的优惠政策。
A公司计划在加拿大投资设立B公司（或分公司）。现就A公司不同人员安排下的加拿大税务事项以及开展EPC海外业务发展的税务事项分别进行解析。
案例分析
加拿大跨境业务下雇用安排的税务解析
从商业和税务角度来看，雇用安排主要有以下几种模式：
（A）B公司雇用当地加拿大籍员工（包括绿卡持有者）
（B）B公司雇用外籍员工（如：中国籍员工）
（B-1）同时符合中加税收协定的三个条件（1.收款人在有关历年中在该缔约国另一方停留连续或累计不超过183天；2.该项报酬由并非该缔约国另一方居民的雇主支付或代表该雇主支付；3.该项报酬不是由雇主设在该缔约国另一方的常设机构或固定基地所负担。）
（B-2）不同时满足税收协定三个条件
（C）A公司外派中方员工赴加拿大工作
（C-1）符合派遣条件
（C-2）不符合派遣条件，但未构成常设机构
（C-3）不符合派遣条件，且构成常设机构
根据分析，对于中国籍员工的安排，从现金流的角度来讲，B-1（B公司直接雇用外籍员工，且同时符合税收协定三个条件）和C-2（A公司外派中方员工赴加拿大工作，不符合派遣安排条件，但个人的活动未导致A公司在加拿大构成常设机构）是最优的。
而从实际情况来看，如果外派员工在当地时间超过6个月，则C-1（A公司外派中方员工赴加拿大工作，符合派遣安排条件）和B-2（B公司直接雇用外籍员工，并且不同时符合税收协定三个条件）模式下员工的社保和个人所得税税负相同。当然，如果为了尽量避免常设机构风险，则C-1更加稳妥。
在C-3（派遣情况下，如果构成常设机构时），则是最不理想的情况。
结合中国个人所得税法来看，作为中国税收居民，其从中国境外取得的所得，准予其在应纳税额中扣除已在境外缴纳的个人所得税税额，但扣除额不得超过该纳税义务人境外所得依照中国个人所得税法规定计算的应纳税额。
加拿大跨境业务下EPC项目的税务解析
组织形式的选择
根据中加税收协定，仅在累计收益额超过50万加元的情况下才会征10%的所得税，即当累计收益额低于50万加元的情况下，无须缴纳分公司税，故在项目前期，分公司（常设机构）可能更为有利。
本地采购还是进口
如果设备本地采购与进口一致的情况下，由于关税的存在，除非关税税率为0，产品进口成本比加拿大本土采购成本更高。
关联交易
当与境外关联方的年度关联交易金额（有形资产的购销、租赁、劳务的提供、融通资金等）超过100万加元时，纳税人必须提交关联交易信息报告表，披露与非居民企业的关联交易信息。
相关联的国内税收政策
所得税适用税收抵免政策，但在进行境外所得税额抵免限额计算中的中国境内、外所得应纳税总额所适用的税率应为25%（如母公司为高新技术企业，则为15%）。
对于货物出口，A公司应分别核算货物出口及设计服务出口金额，可能适用不同的出口税收政策。
对于设计服务出口，A公司应按零税率或者免税处理。
从印花税角度来讲，中国征收的印花税为行为税，不同性质的合同适用不同的印花税税率。为了避免在实务操作时税务机关从高征收，建议合同能够分开签订的则分开签订，如果不能分开签订，则在合同里根据性质细化收费。
合同签订
以B公司为总包方，则作为加拿大的居民企业，其需要就其来源于全球的收入在加拿大缴税。此种模式下，除非当地业主或者法律法规有特别要求，由于B公司的所得税税率高于中国，且加拿大当地基本无所得税税收优惠，所以不宜作为总包方。
而由A公司为总包方的情况下，由于税务机关对“归属于常设机构的利润”的理解可能会有不同，实践中，如果有两项或者三项EPC，建议合同分别签署，以尽可能地规避将有关利润归属于加拿大的常设机构的利润，从而被课以高额税收。
从中国税务角度来看，如果涉及中国企业向境外企业进行合同分包，可能涉及代扣代缴税款、免税申请，以及非贸出证程序的履行。
综合中国和加拿大两国税率，由于设计、采购和施工所适用的税率不同，当同一合同总包价不变的情况下，三者的收入分配不同会导致税负不同，所以在设计、采购和施工三部分定价时可以适当调整。
中间控股公司的选择
是否需要选择中间控股公司，取决于A公司的主要投资意图。如果希望迅速地将海外投资收回，则可能无须设置中间控股公司；如果考虑到长远的海外投资，则可以选择一个或一个以上的合适的中间控股公司作为中转站。
考虑到加拿大所得税税率比中国的所得税税率高，并且加拿大汇至中国的利润代扣代缴所得税为10%，可以考虑选择税负较低的地区设立海外控股公司，通过集团转让定价的安排，合理合规地将EPC各环节利润进行跨国分摊，从而达到利益最大化。
如果需要设立中间控股公司，可以考虑设在香港、迪拜和卢森堡。一般情况下，中间控股公司应具有必要的经济实质，以便享受相关税收优惠，否则通过中间控股公司进行持股，反而可能会导致税负增加。
（《中国税务报》2017年5月26日B6版）